授课老师：刘喜和 教授

　　主要内容一览

　　一

　　资本运营的逻辑思维

　　二

　　公司运营主体的法律结构——价值主体分析

　　三

　　公司战略与债务融资

　　四

　　股权融资的“道”与“术”

　　2025年11月9 日，亚商EMBA东莞中心邀请到南开大学经济学博士、上海财经大学应用经济学博士后、上海大学经济学院教授、博士生导师--刘喜和 教授 为亚商的同学们带来《企业投融资与现金流》这一精彩课程。

　　在一天充实的学习中，刘教授引领同学们从资本运营的顶层思维出发，深入剖析企业融投资与现金流管理的核心逻辑与实战技法，为大家揭开公司价值创造与实现的神秘面纱。本次课程内容丰沛，逻辑严密，下面让我们一起回顾本次课程：

　　一、资本运营的逻辑思维

　　课程伊始，刘教授便开宗明义，指出现代企业家必须具备资本思维、法律思维和角色思维这三种核心思维模式。资本运营不仅仅是“融资”，更是一种从源头设计企业价值和发展路径的“做局”能力。

　　刘教授通过一个生动的“教授、儿子、公司与银行”的连环案例，清晰地展示了资本如何在不同的法律主体和角色间流动与增值。从公司注册、购销合同、消费信贷到抵押贷款，每一步都不仅仅是简单的财务操作，而是资本在不同形态下转换、放大的过程。这要求企业的财务人员不能只做记账先生，而必须成为老板的战略助手和财务筹划专家。

　　在谈到行业分析时，刘教授构建了“行业天花板、产业链、竞争结构、财务特征”的四维分析框架，并犀利地提问：从资本运营的视角，如何区分蓝海与红海?答案不在于表面的行业分类，而在于市场的饱和度、新旧技术的转换、市场边界的可拓展性以及核心企业的议价能力。一个看似红海的行业，若能通过模式创新重构价值链，便是属于你的蓝海。

　　这一模块的精髓在于，企业家必须跳出产品经营的线性思维，学会用生态和资本的眼光审视企业的全局，思考如何通过“四流合一”来构建属于自己的商业生态，从而最大化公司的市场价值。

　　二、公司运营主体的法律结构——价值主体分析

　　企业的法律结构是资本的承载主体，直接决定了价值创造、分配和风险承担的方式。刘教授详细剖析了从合伙企业、有限责任公司到集团公司的法律特质。

　　· 有限合伙的妙用与风险： 刘教授以马云为例，清晰地解释了在合伙企业中，普通合伙人(GP)承担无限连带责任，而有限合伙人(LP) 则仅在出资额内承担责任。因此，有限合伙企业是绝佳的持股平台和风险隔离工具。在课堂上，刘教授特别提醒企业家，给员工做股权激励时，应优先选择合伙企业作为平台，避免直接使用有限责任公司，以防治理结构复杂化。

　　· 家族信托与资产隔离：刘教授深入讲解了家族信托的运作原理。公司股东可以将股权转让给信托公司，实现资产的彻底隔离。信托公司作为独立法人持有这些“表外资产”，原股东不再直接拥有法律上的权利，从而有效防范了因个人债务、婚姻变故等风险对核心资产的冲击。信托公司随后可以以LP身份入股业务实体，按照设定好的规则为受益人进行财富分配。

　　· 海外架构与VIE模式： 对于有出海或融资需求的企业，刘教授图解了复杂的BVI-香港-境内的典型海外架构，并重点讲解了 “VIE协议” 如何在不直接持股的情况下，实现对境内运营公司的控制和利润输送。同时，他也指出了其中的关键风险点，如外汇进出管制和协议本身的法律效力问题。

　　· 法律风险的实战应对： 刘教授在课程中多次强调“财务人员必须懂法”并通过大量案例，如股权代持协议缺失导致的纠纷、一人公司的无限连带责任、以及通过个体工商户进行合规利益输送的设计等，反复告诫学员：许多财务问题的根源是法律问题，许多法律问题的后果会由财务承担。企业的“防火墙”必须在创立之初就通过合理的法律结构搭建起来。

　　三、公司战略与债务融资

　　债务是一把双刃剑，如何利用债务杠杆助力企业腾飞，同时避免被其反噬，是本节课程的核心。

　　刘教授首先建立了公司战略与金融生态的联系。他提出的 “四流合一”金融生态模型指出，核心企业必须善于整合资金流、信息流、物流和商流，从而在生态中占据有利位置，获得更优的融资条件。

　　在债务融资决策框架中，刘教授通过“无债与有债”情形下的EBIT与盈亏平衡点对比图，直观展示了“举债有力”与“举债不利”的区间。企业负债经营的前提是，资产的回报率必须高于债务的资本成本。

　　· 左侧融资与右侧融资： 这是本节课的一个重要概念。刘教授解释，“左侧融资” 是在企业面临资金缺口、急需“输血”时进行的融资，此时企业议价能力最弱，成本最高;而 “右侧融资” 则是在企业现金流良好、前景广阔时，为未来的战略布局进行的融资，此时企业姿态从容，能获得更优惠的条件。智慧的企业家，应尽力避免陷入“左侧融资”的被动境地。

　　案例洞见商业模式：

　　· 沃尔玛、麦当劳的盈利核心并非表面的零售和餐饮，而是供应链金融和商业地产增值。

　　· 医药行业“两票制” 下，银行通过保理业务解决药厂和经销商的账期错配问题，完美诠释了“商业模式与财务模型相匹配”的原则。

　　· 刘教授甚至剖析了货币的发行机制 ，解释了为何资金难以流入实体企业，帮助企业家从宏观层面理解融资环境。

　　四、股权融资的“道”与“术”

　　股权融资是企业实现跨越式发展的关键一步，其间的“道”与“术”深不可测。刘教授从PE投资机制到IPO全程，进行了抽丝剥茧的讲解。

　　· PE投资的定价与对赌： 刘教授首先介绍了经典的PE估值法。在投资主体选择上，他通过一个复杂的投资结构图，引导学员思考“谁作为投资主体更优?”“丙公司的注册资金如何优化?”等实际问题。而对赌协议，作为股权融资中的核心“术”，其类型多样，内容更是涵盖了财务业绩、上市时间、竞业限制、反稀释权等方方面面。企业家必须清醒认识到，对赌是一把高悬的利剑，签署需极其谨慎。

　　· 上市：目的、筹划与操作： 刘教授尖锐地指出，上市的目的不应仅仅是融资，而是搭建一个资本平台。他通过解析“华谊兄弟收购范冰冰公司”这一经典案例，生动展示了资本如何通过“评估价差、业绩对赌、资产注入”等一系列组合拳，实现合规套利和资本增值。

　　关于上市实操，课程内容极为硬核：

　　· 上市资格： 详细罗列了控股股东、董监高在最近24个月内的合规红线。

　　· 财务要求： 强调了静态匹配和动态匹配的极端重要性。

　　· 三大筹划： 企业上市必须提前数年进行“三大筹划”——规范三年财务报表、规划募集资金用途、储备未来可注入的优质资产。

　　· 股权稀释应对： 在增发股票时，大股东可以通过用资产认购的方式来维持控制权，避免股权被稀释，这其中存在巨大的操作空间。

　　最后，刘教授以“平庄能源借壳草原兴发”的案例，完整演绎了借壳上市中“股权交换、资产剥离、资产注入”的全过程，为本次课程画上了一个圆满的句号。

　　最后寄语

　　课程虽然结束，但关于资本运营的思考与实践才刚刚开始。刘喜和教授的这门课，给予我们的不仅仅是庞杂的知识点，更是一套重新审视企业价值的思维框架和与资本共舞的实战工具。

　　希望大家能从本次课程中领悟到以下核心，并付诸实践：

　　1. 思维先行，格局制胜： 请务必完成从“产品思维”到“资本思维”的转变。学会像资本家一样思考，看清你所在行业的“生态系统”和“价值地图”，从更高维度规划企业的发展路径。

　　2. 结构为王，安全第一： 企业的法律结构是根基。请立刻回顾并审视您公司的股权架构、主体关系是否清晰、合理?是否建立了有效的“防火墙”?无论是家族信托、持股平台还是海外架构，合适的法律设计是基业长青的前提。

　　3. 融资有策，杠杆有度： 深刻理解债务的双刃剑特性。努力经营企业，让自己始终处于“右侧融资”的有利位置。在考虑股权融资时，想清楚融的不仅是资，更是未来的伙伴与资源，务必精通“对赌”等规则，保护好创始团队的根本利益。

　　4. 规划前置，价值兑现： 将上市视为一个水到渠成的结果，而非一个急功近利的目标。从今天起，就以上市公司的财务与合规标准来要求自己，做好“三大筹划”，为企业未来的资本化铺平道路。

　　资本运营之路，道阻且长，行则将至。愿各位同学能将本次所学内化于心、外化于行，在波澜壮阔的商海中，驾驭资本之舟，驶向更为辉煌的明天!

　　活动预告

　　1、2025年11月15日：亚商第二课堂——走进马可波罗

　　2、2025年11月22日：《总裁说》第十七期

　　3、2025年11月22日：线上课程《市场营销管理》 张恩忠老师

　　4、2025年11月23日：面授课程《战略人力资源管理》娄萌老师

　　香港亚洲商学院成立于2003年，是经香港特区政府批准注册成立的一所从事高等教育、研究生课程、远端教育、学术交流及管理咨询服务的学术机构。

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